若激励对象上一年度小我私家查核功效为 A/B/C/D 等级 ，且未损害股东好处，其股票来源 为公司 向激励对象定 向刊行的本公司人民币 A 股普通股 股票 ，公司为满足解除限售条件的激励对象管理解除限售事宜， 3 、股权激励打算的业绩条件设定和时间部署对激励对象形成有效激励和约 束，吸引和 留住 优秀人才，公司紧抓成长机遇，同时， 经核查。

在国茂股份供给有关资料的根本上，公司对小我私家还设置了绩效查核体系， 四、限制性股票的授予价格 及 确 定要领 （一） 初度授予 限制性股票的授予价格 初度授予 限制性股票的授予价格为每股 9 .48 元，还对公司业绩提出了严格的要求，公司以 Black - Scholes 模型（ B - S 模型）作为定价模 型，所募集资金为 9 ， 2 、 激励对象为公司董事和高级打点人员的，332.74 万股的 2 .16 % ，或者在卖出后 6 个月内又买入， 上述查核体系既客不雅观地查核公司的整体业绩，占本激励打算草案公 告日公司股本总额的 0 .1 1 % ， 3 、解除限售日 在解除限售日，对 内以研发创新为焦点，加快外延式投资步调。

作为国内通用减速机规模范围领 先的企业， 上述业绩查核指标充分考虑了公 司的汗青业绩、经营环境、行业状况，由此 所得收益归本公司所有。

2、股权激励打算实施对国茂股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响 （ 1 ）本激励打算对公司合并利润报表的影响 按照《企业管帐准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》中关于公平价值确定 的相关划定，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内， 十、其他该当说明的事项 1 、本独立财务参谋陈诉第四章所供给的 “ 限制性股票 激励打算的主要内容 ” 是为了便于论证分析，“净利润”作为企 业的基准指标，本激励 打算业绩查核方针如下表所示： 解除限售期 业绩查核方针 初度授予的限制性股票 第一个解除限售期 2020 年公司净利润不低于 2.90 亿元 第二个解除限售期 2021 年公司净利润不低于 3. 3 5 亿元 第 三 个解除限售期 2022 年公司净利润不低于 4.00 亿元 第 四 个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 4.80 亿元 第五个解除限售期 2024 年公司净利润不低于 6.00 亿元 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2021 年公司净利润不低于 3 . 3 5 亿元 第二个解除限售期 2022 年公司净利润不低于 4 . 00 亿元 第 三 个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 4 . 80 亿元 第四个解除限售期 2024 年公司净利润不低于 6 . 0 0 亿元 注：上述 “ 净利润 ” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

332.74 万股的 2.16% ， 第四章 限制性股票激励打算的主要内容 国茂股份本次限制性股票激励打算由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定。

二、 国茂股份 实行股权激励打算可行性的核查定见 1、激励打算切合相关政策规则的划定 国茂股份 聘请的北京安杰（上海）律师事务所出具的法令定见书认为： 公司切合《打点措施》划定的实行股权激励的条件；本次激励打算订定、 审议和公示等步伐切合《打点措施》的划定；本激励打算的内容切合《打点办 法》的划定；本次激励打算的激励对象简直定切合《打点措施》的划定；公司 已经凭据法令、规则及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励打算现阶段 该当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象供给财务帮助的部署；本次 激励打算不存在明显损害公司及全体股东好处的情形，能够 到达本次激励打算的查核目的，同时对激励对象具有约束效果。

按照 《企业管帐准则第 11 号 — 股份支付》和《企业管帐准则第 22 号 - 金融工具确 认和计量》的相关划定。

扣除限 制性因素带来的本钱后作为限制性股票的公平价值 。

为股东带来更高效 、更长期的回报，有助于提升公司竞争能力以及调带动工的积极性，原则上由公司代为收取，000 .00 万股， 4 、无危害利率： 1.30% （采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款 基准利率） （二）限制性股票的公平价值测算 1、限制性股票公平价值的测算 按照《企业管帐准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》中关于公平价值确 定的相关划定，， 激励对象按照本打算已获授但尚未 解除限售的限制性股票该当由公司按授予价格 加上 银行同期存款利息之和回购 注销，作为应付股利在解除限售时向激 励对象支付。

经核查。

但剔除本次及其它激励打算股份支付费 用影响的数值作为计算依据，如果到达解除限售条件，授予激励对象限制性股票总数 累计 未超过 国茂 股份 股本总额 的10.00%，公司将终止其参与本激励 打算的权利， 授予日与初度解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月， 凭据《公司法》《证 券法》等相关法令、 行政 规则、规范性文件和《公司章程》执行，为股东带来更高效、更长期的回报。

公司向激励对象授予限制性股票； 反之， 五、对公司实施股权激励打算的财务定见 （一）股权激励打算的管帐处理惩罚要领 按照《企业管帐准则第11号—股份支付》和《企业管帐准则第22号—金 融工具确认和计量》的相关划定。

本独立财务参谋认为： 国茂股份股权激励打算不存在明显损害上 市公司及全体股东好处的情形， 2、作为 国茂股份 本次股权激励打算的 独立财务参谋，同时确认所有者权益 “ 成本公积 - 其他成本公积 ” ，在查核操作上具有 较强的可操作性， 且不才列期间内不得向激励对象授予限制性股票 ： 1 、公司按期陈诉公告 前 30 日内，更能将公司打点团队、 焦点主干的好处与公司的经营成长、全体股东好处紧密地结合起来， 1 、公司未产生如下任一情形 ： （ 1 ）比来一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法 暗示定见的审计陈诉； （ 2 ）比来一个管帐年度财务陈诉内部控制被注册管帐师出具否定定见或无 法暗示定见的审计陈诉； （ 3 ）上市后比来 36 个月内呈现过未按法令规则、《公司章程》、果然答应 进行利润分派的情形； （ 4 ）法令规则划定不得实 行股权激励的； （ 5 ）中国证监会认定的其他情形，大公告前 1 日； 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3 、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格孕育产生较大影响的重大事件产生 之日或者进入决策步伐之日，系四舍五入所致， 经核查。

股权激励打算的内在机制促使激励对象和股东的好处取向是 一致的。

国产化替代明显，在操作上是可行的，为每股 9 .45 元； 2 、 本激励打算草案发布前 1 20 个交易日的公司股票交易均价的 5 0% ， 2、本次激励打算的绩效考查打点措施设置分析 国茂股份 董事会为共同公司股权激励打算的实施，该指标能够直接的反应公司的盈利能力，由公司按授予价格回购 注销，公司未能在 60 日 内完成上述事情的，本激励打算本钱用度的摊销对有效 期内各年净利润有所影响， 公司产生上述第 1 条划定情形之一的， 第五章 独立财务参谋定见 一、对股权激励打算是否切合政策规则划定的核查定见 1、国茂股份于2019年6月14日在上海证券交易所上市交易，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票该当在 转让时切合点窜后的《公司法》《证券法》等相关法令、规则、规范性文件和《公 司章程》的划定，且这些步伐符 合《打点措施》及其他现行法令、规则的有关划定，且授出总额度 仅占公司总股本的 2.16 % 。

公司将在 60 日内按相关划定召开 董事会向激励对象授予权益，因特殊原因推迟按期陈诉公告日期的。

该业绩指标的设定是结合 了公司现状、未来战略规划以及行业的成长等因素综合考虑而制定，627.80 983.70 544.5 5 210.79 注 ： 1 、上述用度为预测本钱， 激励对象凭据本打算划定 比例 解除限售 ；若激励对象上一年度 小我私家查核功效为 E 等级 ，则凭据《证券法》中对短线交易的划定自减持 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票， 公司 2020 - 2024 年净利润分袂不低 2.90 亿元、 3. 3 5 亿元、 4.00 亿元、 4.80 亿元、 6.00 亿元 ，公司 以 Black - Scholes 模型（ B - S 模型） 作为定价模型， 如公司董事、高级打点人员 及其配偶、怙恃、子女 作为激励对象在限制性 股票获授前产生减持股票行为，待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，保证该等信息不存在虚假记载、误导性报告或者重大遗漏，本激励打算拔取 归属于上市公司股东 的净利润作为公司层面业绩查核指标。

就回购义务确认欠债（作收购库存股处理惩罚）， （二）授予日 本激励打算经公司股东大会审议通事后。

这些 激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的感化，公司切合《打点措施》划定的实行股权激励的条件，以下简称具有如下寄义： 释义项 释义内容 国茂股份 、上市公司、公司 指 江苏国茂减速机株式会社 限制性股票激励打算、本 激励打算、 本打算 指 江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性股 票激励打算 本陈诉、本独立财务参谋陈诉 指 《上海信公 轶禾 企业打点咨询有限公司关于 江 苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性股票 激励打算（草案） 之独立财务参谋陈诉》 独立财务参谋 指 上海信公 轶禾 企业打点咨询有限公司 限制性股票 指 激励对象凭据本激励打算划定的条件。

均切合《打点措施》的相关划定，以及公司未来的成长战略、研发投入及 市场推广用度等因素的综合影响， 假设公司 2020 年 9 月 授 予，降低 经营本钱，国茂股份已 向本独立财务参谋保证：其所供给的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，该激励对象按照本激励打算已获授但尚未解除限售的限制性股票 该当由公司按授予价格回购注销。

比例较小，若激励对象对上述情形负有小我私家责任的， 2、国茂股份2020年限制性股票激励打算（草案）所涉及的各要素：激励 对象简直定依据和范畴；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占打算授 予总量的比例；获授条件、授予部署、解除限售条件、授予价格；有效期、授 予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励打算的变更或调解；信息披露；激 励打算核准步伐、授予息争除限售的步伐等，000.00 万股， 八、股权激励打算是否存在损害上市公司及全体股东好处情形的核查定见 1 、 国茂股份 限制性股票激励打算及其制定和实 施步伐切合《打点措施》的 相关划定，若下列任一授予条件未达成，在必然假设的根本 上做出的预测算， 3 、公司层面 的 业绩查核 要求 本激励打算在 2020 年 - 202 4 年管帐年度中， 本激励打算具体查核内容依据《公司考查打点措施》执行，特请投资者注意。

2、股权激励打算的权益授出额度分派 国茂股份 本次激励打算中，激 励对象获授的限制性股票解禁后不会对 公司股本扩张孕育产生较大的影响，台湾YYC齿条，绩效查核 体系和考查打点措施是公道的， （三）限售期 激励对象获授的全部限制性股票合用 差异的限售期，提高经营效率，则 2020 年 - 202 5 年限制性股票 本钱摊销情况如下： 单位：万元 限制性股票摊销本钱 2020 年 202 1 年 202 2 年 202 3 年 202 4 年 2025 年 7， 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统 一管理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜，能够直接的反应公司的盈利能力，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴小我私家所得税后由激励对象享有。

本独立财务参谋陈诉是按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励打点措施》等法令、规则和规范性文 件的有关划定， （三）公司业绩查核指标设定科学性、合 理性说明 公司主要从事减速机的研发、出产和发卖。

初度授予限制性 股票 9 5 0.00 万股，制订了《公司考查打点办 法》。

国茂股份 本次激励打算中，则不能向激励对象授予限制性股票，本独立财务参谋认为：国茂股份 股权激励打算的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《打点措施》等相关法令、规则和规范 性文件的划定，公司将按照激励对象前一 年度绩效考评功效，限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的成本公积转增股本、派发股票盈余、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售， 2 、激励对象未产生如下任一情形 （ 1 ）比来 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2 ）比来 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3 ）比来 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 惩罚或者采纳市场禁入法子； （ 4 ）具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级打点人员的情形； （ 5 ）法令规则划定不得参与上市公司股权激励的； （ 6 ）中国证监会认定 的其他情形，如果《公司法》《证券法》等相关法令、行 政规则、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级打点人员持有股份转 让的有关划定产生了变革，配合构建了本次激励打算的查核体系： （1）公司合规经营。

只有当 国茂股份 的 净利润 稳步增长且股票价格上涨时，请投资者以 国茂股份 公告的原文为准。

践行 智能制造；对外以上市为契机，激励对象才能获得 更 多逾额 好处， （二） 初度授予 限制性股票的授予价格简直定要领 初度授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，设 定的查核指标具有必然的挑战性。

也增加了股东权益，本独立财务参谋 提示：本次激励打算涉及的总本钱是依据模拟的假设条件，公司本次激励打算的查核体系具有全面性、综合性及可操作性，则激励对象对应查核当年可解除限售的限制性股票均 不得解除限售。

4 、 国茂股份 股权激励打算权益授出的总额度切合相关划定， 对应的解锁情况如下： 查核等级 A B C D E 解锁系数 100% 80% 60% 40% 0% 小我私家当年可解除限售额度 = 小我私家当年打算解除限售额度×解锁系数 在公司业绩方针达成的前提下，包罗但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等， 经核查，占本激励 打算草案公告日公司股本总额 46。

5、本独立财务参谋未委托和授权任何其它机谈判小我私家供给未在本独立财务 参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何解释或者说明，006.00 万元，《公司考查打点措施》还对查核机构、查核步伐、查核工具、 查核时间和次数、查核功效应用与打点等进行了明确的划定，按照《公司法》《公司章 程》及其他有关法令、规则划定。

激励对象所获授的限制性股票， 本激励打算拟授予激励对象的限制性股票数量为 1。

预留部分占本激励打算拟授予限制性股票总数的 5 .00 % 。

减速机产品性 能有了快速提升。

同时， 国茂股份:上海信公轶禾企业打点咨询有限公司关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算（草案）之独立财务参谋陈诉 国茂股份 : 上海信公轶禾企业打点咨询有限公司关于江苏国茂减速机股份. 时间：2020年07月15日 20:05:35nbsp; 原标题:国茂股份:上海信公轶禾企业打点咨询有限公司关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算（草案）之独立财务参谋陈诉 国茂股份 : 上海信公轶禾企业打点咨询有限公司关于江苏国茂减速机股份.. 上海信公轶禾企业打点咨询有限公司 关于 江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算（草案） 之 独立财务参谋陈诉 独立财务参谋： 二 〇 二 〇 年 七 月 目 录 第一章 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 第二章 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 第三章 根基假设 ................................ ................................ ................................ ........................... 7 第四章 限制性股票激励打算的主要内容 ................................ ................................ ................... 8 一、本激励打算的股票来源 ................................ ................................ ................................ ....... 8 二、拟授予的限制性股票数量 ................................ ................................ ................................ ... 8 三、限制性股票激励打算的有效期、授予日、限售期、解除限售部署、禁售期 ............... 8 四、限制性股票的授予 价格和授予价格简直定要领 ................................ ............................. 11 五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................ ................................ ................. 12 六、限制性股票打算的其他内容 ................................ ................................ ............................. 15 第五章 独立财务 参谋定见 ................................ ................................ ................................ ......... 17 一、对股权激励打算是否切合政策规则划定的核查定见 ................................ ..................... 17 二、 国茂股份 实行股权激励打算可行性的核查定见 ................................ ............................. 17 三、 激励对象范畴和资格的核查定见 ................................ ................................ ..................... 18 四、对股权激励打算的权益授出额度的核查定见 ................................ ................................ . 19 五、对公司实施股权激励打算的财务定见 ................................ ................................ ............. 20 六、股权激励打算对 国茂股份 连续经营能力、股东权益的影响的核查定见 ..................... 23 七、对 国茂股份 是否为激励对象供给任何形式的财务帮助的核查定见 ............................. 23 八、股权激励打算是否存在损害上市公司及全体股东好处情形的核查定见 ..................... 24 九、对公司绩效查核体系和考查打点措施的公道性的定见 ................................ ................. 24 十、其他该当说明的事项 ................................ ................................ ................................ ......... 25 第六章 备查文件及备查所在 ................................ ................................ ................. 26 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 二、备查文件所在 ................................ ................................ ................................ ..................... 26 第一章 声 明 上海信公轶禾企业打点咨询有限公司接受委托。

在限售期内的每个资产欠债表日， 除公司层面的业绩查核外，所有激励对象不得转让其所持有确当 批次解除限售的全部限制性股票，对保证上 市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将孕育产生深远且积极 的影响，占本激励打算草案公告日公司股本总额的 2 .05 % ，将公司业绩和小我私家绩效进行综合评定和查核，对 应的现金分红由公司收回，占本激励 打算拟授予限制性股票总数的 9 5 .00% ；预留 5 0.00 万股，国茂股份 将凭据下列管帐处理惩罚要领对公司股 权激励打算的本钱进行计量和核算： 1 、授予日 按照公司向激励对象定向刊行股份的情况确认 “ 股本 ” 和 “ 成本公积 - 股本溢 价 ” ；同时。

026.45 802.19 2，结转解除限售日 前每 个资产欠债表日确认的 “ 成本公积 - 其他成本公积 ” ；如果全部或部分股票未 被解除限售而掉效或作废，本打算授予的限制性股票应确认的总用度为 7 。

并选择适当的测算要领对限制性股票 的公平价值进行预测算 ，并减少所有者权益，本独立财务参谋不包袱当何责任。

（二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内 同时满足下列条件时，可能与原文在格局及内容存在不完全一致的地 方，获得限制性股票的公司 （含子公司） 董事、高级 打点人员 及 焦点技术（业 务）人员 授予日 指 公司向激 励对象授予限制性股票的日期，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，亦不存在违反有关法令、 行政规则的情形；董事会本次表决情况切合《打点措施》第三十四条的划定，从而提 升公司的盈利能力，此中 ，设定的考 核指标具有必然的挑战性，考 核指标设定具有良好的科学性和公道性， （ 2 ）本激励打算对公司现金流的影响 若激励对象全额认购本激励打算 初度 授予 的 9 5 0 . 0 0 万股限制性股票，不得有《打点措施》第八条划定的不得成为 激励对象的情形； （3）国茂股份 采用“净利润”指标作为公司业绩查核指标，将使公司有能力包袱上述股权激励的本钱， 六、限制性股 票打算的其他内容 本次激励打算的其他内容详见《江苏国茂减速机株式会社2020年限制 性股票激励打算（草案）》，激励对象不得解除限售的限制性股票，并宣了结止实施本激励计 划，公司还需凭据《公司 法》《证券法》《打点措施》及其他相关法令、规则、规范性文件和公司章程 的划定履行相应的步伐和信息披露义务，该当将其转让所 得全部收益返还给公司，本激励打算带来的公司业绩提升将高于因其带来的用度增加，以到达业绩查核方针作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司以目前信息预计， 股权激励打算的实施有助于公司业务的快速成长，经第二届董事会第六次会议审议通过， 七、对 国茂股份 是否为激励对象供给任何形式的财务帮助的核查定见 限制性股票激励打算中 明确划定： “ 激励对象凭据本激励打算的划定获取有 关权益的资金来源为激励对象自筹资金，激励 对象获授的限制性股票 方可 解除 限售 ： 1 、公司未产生如下任一情形 （ 1 ）比来一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法 暗示定见的审计陈诉； （ 2 ）比来一个管帐年度财务陈诉内部控制被注册管帐师出具否定定见或无 法暗示定见的审计陈诉； （ 3 ）上市后比来 36 个月内呈现过未按法令规则、《公司章程》、果然答应 进行利润分派的情形； （ 4 ）法令规则划定不得实行股权激励的； （ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

对本次股权激励事项进行了尽职查询拜访义务，839人的比例为9.35%，并经公司监事会核 实确定； 2、激励对象须在本激励打算的查核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘 用合同； 3 、 激励对象不包罗公司现任监事、独立董事 和单独或合计持有公司 5% 以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、怙恃、子女 ； 4、下列人员不得成为激励对象： （1）比来12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）比来12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 惩罚或者采纳市场禁入法子； （4）具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的； （5）法令规则划定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形，实际股权激励本钱及分摊将在公司按期陈诉中予 以披露，本独立 财务参谋提请泛博投资者当真阅读《江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制 性股票激励打算（草案） 》等相关上市公司果然披露的资料， 公司进行现金分红时，857.42 1，能够对激 励对象的事情绩效作出较为准确、全面的综合评价，跟着我邦本土企业技术研发实力不绝增强， 2 、限制性股票授予价格切合相关划定，预留部分占本激励打算拟授予限制性股票总数的 5 .00% ，实施股权激励打算有 利于 充 分 调动激励对象的积极性，不存在以下不 得实施股权激励打算的情形： （1）比来一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法 暗示定见的审计陈诉； （2）比来一个管帐年度财务陈诉内部控制被注册管帐师出具否定定见或无 法暗示定见的审计陈诉； （3）上市后比来36个月内呈现过未按法令规则、《公司章程》、果然承 诺进行利润分派的情形； （4）法令规则划定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形，不得在二级市场出售或以其 他方法转让，。

按照律师定见， 6、本独立财务参谋提请投资者注意， 因此，公司将按本激励打算划定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票，公司拟授予 的激励对象为 公司任职的董事 、 高级打点人员及 焦点技术（业务）人员 ， 2 、激励对象未产生如下任一情形 ： （ 1 ）比来 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 的 ； （ 2 ）比来 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3 ）比来 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 惩罚或者采纳市场禁入法子； （ 4 ）具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级打点人员情形的； （ 5 ）法令规则划定不得参与上市公司股权激励的； （ 6 ）中国证监会认定的其他情形， 公司 2020 - 2024 年净利润分袂不低 2.90 亿元、 3. 3 5 亿元、 4.00 亿元、 4.80 亿元、 6.00 亿元 ，限制性股票不得转让、用于担保或送还 债务的期间。

” 经核查， 本激励打算的本钱将在 本钱 用度中列支，由此激发打点、业务团队的积极性。

凭据授予日权益工 具的公平价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工供给的处事计入成 本用度， 六、股权激励打算对 国茂股份连续经营能力、股东权益的影响的核查定见 国茂股份 制定的股权激励打算，不得有《打点措施》第七条划定的不得实施股权激励 打算的情形； （2）激励对象小我私家行为合规，本激励打算中任何一名激励对 象通过全部有效期内的股权激励打算获授的公司股票数量累计未超过公司股本 总额的 1.00% ，本独立财务参谋认为： 国茂股份股权激励打算的实施将对上市公 司连续经营能力和股东好处孕育产生积极促进感化， 不才游客户对付质量要求的提升以及环保等因素的多重感化下，凭据股 权激励打算的方案及相关和谈条款全面履行其所有义务； （五）无其他不成抗力造成的重大倒霉影响。

公司运用该模 型以 2020 年 7 月 1 5 日 为计算的基准日，且不低于下列价格 较高者： 1 、 本激励打算草案发布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 5 0% ，仅供参考，026.45 万元， 4 、激励对象小我私家层面的绩效查核要求 激励对象小我私家层面的查核按照公司内部绩效查核相关轨制实施，因此。

全面推进战略规划的实 施，本独立财务参谋认为：国茂股份针对本次激励打算进行的财务测 算切合《打点措施》和《企业管帐准则》的相关划定。

在操作上是可行的。

依 据客不雅观合理的原则，在技术、人才、发卖、品牌及质量等方面 堆集了较大的优势，本陈诉旨在对激励打算的可行性、是 否有利于上市公司的连续成长、是否损害上市公司好处以及对股东好处的影响 颁发专业定见，则其获授的尚未解除限售的限 制性股票该当由公司按授予价格回购注销，本独立财务参谋认为： 国茂股份设置的股权激励绩效查核体系和 制定的考查打点措施， 经核查，截至本独立财务参谋陈诉出具之日， 按照本次激励打算的划定： 1、激励对象由国茂股份 董事会下设的薪酬委员会提名。

不存在其它障碍， 授予日在本激励打算经公司股东大会审议通事后由公司董事会确定，此中，实际本钱与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及 对可解锁权益工具数量的最佳预计相关； 2 、提请股东注意 上述股份支付用度可能 孕育产生的 摊薄影响 ； 3 、上述摊销用度预测对公司经营业绩的最终影响以管帐师所出的审计陈诉为准； 4 、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差别。

五、 限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，国 茂股份 股权激励打算的实施尚需国茂股份 股东大会审议通过，则由公司进行回购注销，又全面地评估了激励对象工 功课绩，颁发独立财务参谋定见，包罗为其贷 款供给担保，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变革；上市 公司地址地区的社会、经济环境无重大变革；国茂股份及有关各方供给的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票打算 涉及的各方能够诚实守信的凭据 激励打算及相关和谈条款全面履行所有义务；本次激励打算能得到有权部门的 核准， 公司全部有效期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励打算提交股东大会时公司股本总额的 10.00% ， 解除限售期内， 按照本激励打算业绩指标的设定，切合《打点措施》 的相关划定。

不确认其后续公平价 值变动。

占本激励打算草案公 告日公司股本总额的 0. 1 1 % ，行业出清已经 开始， 但影响水平不大， （4）小我私家绩效查核必需切合并到达《公司考查打点措施》的相关考评要求，自激励对象获授限制性股票 授予完 成 之日起算 解除限售期 指 本激励打算划定的解除限售条件成绩后，按 相关划定计算出限制性股票的授予价格，不得转让其所持 有的本公司股份 ，确保公司未来成长战略和经营方针 的实现，占本激励 打算草案公告日公司股本总额 46， （四）解除限售部署 初度授予的限制性股票的解除限售部署如下表所示： 解除限售部署 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自初度授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至初度授予部分限制性 股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个解除限售期 自初度授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 个交易日起至初度授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三个解除限售期 自初度授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 个交易日起至初度授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 20% 第四个解除限售期 自初度授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 个交易日起至初度授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 20% 第 五 个 解除限售期 自初度授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首 个交易日起至初度授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 20% 预留部分的限制性股票解除限售部署如下表所示： 解除限售部署 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交 易日当日止 25% 第三个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 25% 在上述约按期间内因未到达解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励打算的有关各方能够遵循诚实信用原则，中华人民共和法律国法公法定货币 单位 第三章 根基假设 本独立财务参谋陈诉基于以下根基假设而提出： （一）国家现行的有关法令、规则及政策无重大变革； （二）国茂股份供给和果然披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励打算不存在其他障碍，限制性股票的授予相当于激励对象认购了 国茂股份 定向刊行 的股票，最长不超过 72 个月， 2 、限售期内的每个资产欠债表日 按照管帐准则划定， 国茂股份没有为激励对象依 激励打算获取的有关权益供给贷款以及其他任何形式的财务帮助，并对本独 立财务参谋陈诉的真实性、准确性和完整性包袱责任，且授予的全部激励对象均切合本打算划定的解 除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，具体参数拔取如下： 1 、标的股价： 1 8.84 元（ 2020 年 7 月 1 5 日 收盘价） 2 、有效期均为： 0.5 年（每个解除限售日后另行锁定的期限） 3 、汗青颠簸率： 3 8.33 % （ 公司股票比来一年 的年化颠簸率），对初度授予的限制性股票的公平价值 进行了预测算（授予时进行正式测算），本公司董事会将收回其所得收益。

颠末二十多年的成长。

” 国茂股份 出具答应： “ 本公司不为本次限制性股票激励打算的激励对象通过 本打算获得限制性股票供给贷款以及其他任何形式的财务帮助，占公司截至2019 年12月31日员工人数1，并完成挂号、公告等相关步伐 ，公司已 具备国内通用减速机行业领先的经营范围，以市场为导向， 授予 日必需为交易日，同时，由公司按授予价 格加上银行同期存款利息之和回购注销，该部 分资金公司打算全部用于增补公司流动资金，具体 内容 如 下： 1 、 自每个解除限售之日起 6 个月内，涉及的所有和谈能够得到有效 核准，且切合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法令、规则和规范性 文件的划定，并对相关事宜出具答应函。

（三）预留部分限制性股票授予价格简直定要领 预留部分限制性股票的授予价格与初度授予限制性股票的授予价格一致。

本独立财务参谋认为： 国茂股份 本次股权激励打算切合《打点办 法》等相关政策、规则的划定。

公司当期业绩程度未到达业绩查核方针条件的，经挂号结算公司挂号后便享有 其股票应有的权利， 3 、激励对象为公司董事 、 高级打点人员 及其配偶、怙恃、子女 的，切合《打点措施》的划定，公司对 拟 初度 授予的 9 5 0 . 0 0 万股限制性股票的总本钱进行了预 测算， （五）禁售期 激励对象通过本激励打算所获授公司股票的禁售划定， 经核查， 按照本激励打算业绩指标的设定， 4、本独立财务参谋与上市公司之间无任何联系关系关系， 3、本独立财务参谋所表达的定见基于下述假设前提之上：国家现行法令、 规则无重大变革，对投资者依据本陈诉所做 出的任何投资决策可能孕育产生的危害，提高经营效率，至依法披露后 2 个交易日内； 4 、中国证监会及证券交易所划定的其他期间，激励对象 小我私家查核评价功效 划分为 A 、 B 、 C 、 D 、 E 五 个等级 ， 4 、在本激励打算的有效期内，则公 司将向激励对象 授予 9 5 0.00 万股公司股份。

确定激励对象小我私家是否到达解除限售的条件， 1、本独立财务参谋陈诉所依据的文件、质料由国茂股份供给。

公司根 据股权激励打算草案发布日前一交易日的收盘价情况，获得的转 让等部分权利受到限制的公司股票 激励对象 指 凭据本激励打算划定，对任何一名激励对象授予的限制性股票均累计未 超过公司股本总额的1.00%， 本次激励打算的实施。

除非文义载明，有助于 提升公司竞争能力以及调带动工的积极性，股票代码 “603915”。

四、对股权激励打算的权益授出额度的核查定见 1、股权激励打算的权益授出总额度情况 本次股权激励打算为限制性股票激励打算，同时，并做相应管帐处理惩罚，有充分理由确 信所颁发的专业定见与上市公司披露的文件内容不存在本色性差别，授予日 必需为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股份的价格 限售期 指 本激励打算设定的激励对象行使权益的条件尚 未成绩，而从《 江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性股 票激 励打算（草案） 》中概括出来的， 三、激励对象范畴和资格的核查定见 国茂股份本次激励打算中的激励对象范畴包罗公司（含子公司，扣除限制性因素带来的本钱后作为限制性股 票的公平价值，头部减速机企业的竞争优势越发明显，下同）任 职的董事、高级打点人员及焦点技术（业务）人员共计172人，不会对公司业 绩造本钱色性的影响， 二、拟授予的限制性股票数量 本激励打算拟授予激励对象的限制性股票数量为 1， 经核查，国茂股份的股权激励打算切正当令、规则的划定，该等股份限售期的截止日期与限制性股票不异； 激励对象因获授 的限制性股票而取得的 现金股利由公司代管， 2、本独立财务参谋本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 某一激励对象呈现上述第 2 条划定情形之一的。

结合公司实际情况， 2、股权激励打算在操作步伐上具有可行性 股权激励打算划定了明确的核准、授予、解除限售等步伐。

激励对象所获限制性股票解除 限售所必须满足的条件 有效期 指 从限制性股票授予之日起至所 有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与查核委员会 中国证监会 指 中国证券监督打点委员会 证券交易所 指 上海 证券交易所 挂号结算公司 指 中国 证券 挂号结算有限责任公司 上海 分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《打点措施》 指 《上市公司股权激励打点措施》 《公司章程》 指 《 江苏国茂减速机株式会社 章程》 《公司考查打点措施》 指 《 江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性 股票激励打算实施查核 打点措施》 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 ， 考虑到本激励打算对公司经营发 展孕育产生的正向感化，该当及时披露不能完成的原因，本独立财务参谋认为：国茂股份 本次股权激励打算切合相关法令、 规则和规范性文件的有关划定，并能顺利完成；本次激励打算目前执行的管帐政策、 管帐轨制无重大变革；无其他不成抗力和不成预测因素造成的重大倒霉影响，本独立财务参谋完全 本着客不雅观、合理的原则对本次激励打算出具独立财务参谋陈诉，按照《打点措施》划定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

可以解除限售， 初度授予限制性 股票 9 5 0.00 万股， 按照计算，激励对象违反本条划定的，均自授予完成日起计， 并制作本陈诉，在价格息争除限售条件的设置方面有效地 掩护了现有股东的权益，仅为《上海信公 轶禾 企业打点咨询有限公司关于 江苏国茂减速机 株式会社 2020 年 限制性股票激励打算（草案） 之独立财务参谋陈诉》之签 章页） 独立财务参谋：上海信公 轶禾 企业打点咨询有限公司 2020 年 7 月 1 5 日 中财网 ，对本行业的技术要求、下游应用领 域及未来成长趋势有较深刻的认识。

占本激励打算草案公告日公司股本总额的 2.05 % ，别的， 4 、限制性股票的公平价值及确定要领 按照本激励打算激励对象答应，包罗为其贷款 供给担保，与国际领先企业的差距逐步缩小。

为每 股 7 .10 元，自每个解除限售之日起 6 个月内不转让其 所持有确当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），掩护了现有股东的好处， 一、本激励打算的股票来源 股票来源为公司 向激励对象定向刊行的本公司人民币 A 股普通股股票，不组成对国茂股份的任何投资建议， 若各解除限售期内，激励对 象持有的限制性股票解除限售并可上市畅通的 期间 解除限售条件 指 按照本激励打算，在不考虑 本激励打算对公司业绩的正向感化情况下。

在法令上是可行的，所有激励 对象对应查核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 第六章 备查文件及备查所在 一、备查文件目录 1、《江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性股票激励打算（草案） 》 2、江苏国茂减速机株式会社 第二届董事会第六次会议决议 3、江苏国茂减速机株式会社 独立董事关于公司第二届董事会第六次会 议相关议案的独立定见 4、江苏 国茂减速机株式会社 第二届监事会第六次会议决议 5、江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性股票激励打算初度授予激励 对象名单 6、《江苏国茂减速机株式会社 2020 年 限制性股票激励打算实施查核管 理措施》 7、《北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020 年限制性股票激励打算（草案）之法令定见书》 8、《江苏国茂减速机株式会社 章程》 9、公司对相关事项的答应 二、备查文件所在 江苏国茂减速机株式会社 注册地点：江苏省常州市武进高新技术财富开发区龙潜路 98 号 办公地点：江苏省常 州市武进高新技术财富开发区龙潜路 98 号 电话：0519-69878020 传真：0519-86575867 联系人：冉艳 （本页无正文， 以供国茂股份全体股东及有关各方参考。

本独立财务参谋认为：国茂股份 股权激励打算所涉及的激励对象 在范畴和资格上均切合《打点措施》等相关法令、规则的划定。

占本激励 打算拟授予限制性股票总数的 9 5 .00 % ；预留 5 0.00 万股，尚需公司股东大会审议通过。

在必然水平上能够较为客不雅观地对激励对象 的小我私家绩效做出较为准确、全面 的综合评价， 确保公司未来成长战略和经营方针的实现， 经核查， 为实现公司战略及连结现有竞争力， 别的，分年度对公司的业绩指标进行 查核， 在增补公司流动资金的同时。

综上， 九、对公司绩效查核体系和考查打点措施的公道性的定见 1、本次激励打算的绩效查核体系分析 国茂股份 在公司合规经营、激励对象小我私家行为合规、公司业绩指标、小我私家 绩效查核四个方面做出了详细划定， 三、限制性股票激励打算的有效期、授予日、限售期、解除限售部署 和 禁 售期 （一）有效期 本激励打算的有效期为自限制性股票授予之 日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止， 自原预约公告日前 30 日起算， 第二章 释 义 在本独立财务参谋陈诉中。

激励对象按照本激励打算获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或送还债务，担当江苏国茂减速机股份 有限公司 （以下简称“国茂股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励 打算 （以下简称“激励打算”）的独立财务参谋（以下简称“本独立财务参谋”）。