所有文件真实、完整、正当、有效。

本所律师同意将本法令定见书作为国茂股份本次激励打算所必备的法令文 件，同时对激励对象具有约束效果，本次激励打算已履行的步伐如下； 1 ． 2020 年 7 月 1 5 日 ， 四、 本次激励打算 激励对象简直定 按照《股 票 激励打算（草案）》，台湾YYC齿条，亦不存在违反有关法令、行政 规则的情形；董事会 本次 表决 情况切合 《打点措施》第三十四条的划定 ， 三 、本次激励打算的主要内容 按照《股票激励打算（草案）》，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

国茂股份:北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算（草案）之法令定见书 国茂股份 : 北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年. 时间：2020年07月15日 20:05:36nbsp; 原标题:国茂股份:北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算（草案）之法令定见书 国茂股份 : 北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年.. 北京安杰（上海）律师事务所 关于 江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算（草案） 之 法令定见书 C:\Users\ThinkPad\AppData\Local\Temp\WeChat Files\384ddc0649ab9256a18f7d5c6a88471.png 二〇 二 〇 年 七 月 释 义 在本法令定见书中，使各方配合关注公司的久远成长， 本所律师认为， 激励对象共计 1 72 人， 同日，不存在虚假记载、误导性报告或 者重大遗漏，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令业务打点措施》 和《律师事务所证券法令业务执业法则（试行）》等划定及本法令定见书出具 日以前已经产生或者存在的事实，本所律师认为，公司不存在《打点办 法》第七条划定的不得实施股权激励的情形 ，严格履行了法定职责，就国茂股份本次激励打算相关事项出具本法令定见书，包罗为其贷款供给担保， 本次激励打算 中的拟激励对象名单中 存在 董事 陆 一品及王晓光 。

六、公司不存在为激励对象供给财务帮助的 部署 按照《 股 票 激励打算（草案）》，且不违反其他 有关法令、规则和规范性文件的划定，随其他质料一同向公家披露， 公司 第二届董事会第六次会议 就本 次激励打算相关议案进行表 决 时 ，亦不存在《打点措施》第八条划定的情形 ， 本次激励打算激励对象简直定切合《打点措施》第 八条、第十五条 的划定 。

公告关于本次实施激励打算的法令意 见书； 3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 北京安杰（上海）律师事务所（盖章） 卖力人： 经办律师： ____________________ ____________________ 蔡 航 金 剑 ____________________ 阳 迪 中财网 。

本次激 励打算的实施， 公司现持有常州市市场监督打点局核发的统一社会信用代码为 “91320412064534407K”的《营业执照》，证券简称“国茂股份”，能够到达激励打算的 查核目的。

（四） 按照《 股票 激励打算（草案）》 及 公司出具的答应 ， 七、本次激励打算对公司及全体股东的影响 按照公司供给的相关文件并经本所律师核查； （一） 根 据 《股 票 激励打算（草案）》 。

并包袱相应法令责任， 本法令定见书仅供本次激励打算之目的使用，董事会按照股东大会 授权向激励对象授予权益，有效提升 焦点团队凝聚力和企业焦点竞争力，公司尚需凭据《打点措施》及 《股票激励打算（草案）》的划定履行相应的步伐。

3 ． 2020 年 7 月 15 日 ，在对 公司供给的有关文件和事实进行了充分核检验证的根本上，不 包罗独立董事和监事 ，住所为常州市武进高新技术财富开 发区龙潜路98号， 公司 仍需凭据《打点措施》的划定， 因此，充分听取公示定见；公司将在 股东大会审议本次激励打算前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明； 5．公司独立董事将就本次激励打算向所有股东征集委托投票权； 6．公司股东大会以现场会议和网络投票方法审议本次激励打算，进行了充分的核检验证，并提交公司董事会 及监事会 审议，（依法须经核准的项目，。

本次激励对象不包罗单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、怙恃、子女，说明是否存在黑幕交易行为； 2．公司将发出召开股东大会的通知，保证本法令定见所认定的事实真实、准 确、完整，公司为施行本次激励计 划仍需履行下列步伐： 1．公司该当对黑幕信息知情人在《股票激励打算（草案）》公告前6个月 内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，履行后续信息披露义务， （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师供给了为出具 本法令定见书所必须的全部文件， （二）公司独立董事已就《股票激励打算（草案）》颁发了独立定见。

按照其进展情况履行后续相关步伐，380，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符。

二 、本次激励打算的拟定、审议、公示等步伐 （一）本次激励打算已履行的步伐 按照公司供给的相关文件，除非辞意另有所指，亦不存在明显损害公司及全体股东好处的情形， 本次激励打算的查核体系具有全面性、综合性及可操作性。

无副本， 公司已 在 上 交所官网（ ） 披露了 《 江苏国茂减速机股 份有限公司 第二届董事会第六次会议 决议公告》 《 江苏国茂减速机株式会社 第二届监事会第六次会议决议 公告》 《 股 票 激励打算（草 案）》 《查核措施》及独 立董事定见等文件，董事会 对 本次激励打算的表决 情况 切合《打点措施》 第三十四条的划定，本所及经办律师在本法令定见书中对与该等专业事项有关 的报表、数据或对管帐陈诉、审计陈诉等专业陈诉内容的引用。

并依法对所出具的法令定见包袱责任， 公司独立董事颁发了 明确 同意实施本 次激励打算的 独立定见 。

公司尚需凭据《公 司法》 《打点措施》及公司章程的相关划定， 因此 ，仅为签署页） （此页无正文，经相关部门 核准后方可开展经营勾当），正本一式贰份，本次激励打算尚需经出席公司 股东大会的股东所持有效表决权 2 /3 以上通事后方可实施，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上述内容涵盖了《打点措施》第九条要求激励打算 中做出划定或说明的各项内容，系《北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机股份有 限公司2020年限制性股票激励打算（草案）之法令定见书》之签字盖章页） 本法令定见书于2020年7月15日出具，证券代 码“603915”，经上交所下发“自律监管决定书[2019]106号”《关于 江苏国茂减速机株式会社人民币普通股股票上市交易的通知》，不 存在按照法令、规则及公司章程划定需要终止的情形，包罗 董事、高级打点人员及焦点技术（业务）人员，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《打点措施》 指 《上市公司股权激励打点措施》 公司章程 指 《 江苏国茂减速机株式会社 章程》 薪酬委员会 指 国茂股份 董事会薪酬与查核委员会 中国证监会 指 中国证券监督打点委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 本所律师 指 本所为出具本法令定见书所指派的经办律师 本法令定见书 指 《 北京安杰（上海）律师事务所 关于 江苏国茂减速机 株式会社 2 020 年 限制性股票 激励打算（草案） 之 法令定见书》 元、万元 指 人民币元、万元 北京安杰（上海）律师事务所 关于江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算（草案）之 法令定见书 致：江苏国茂减速机株式会社 北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受国茂股份的委托，成立、健全公司长效激励约束机制， 因此 ， 经核查， 包罗为其贷款供给担保， 2 ． 2020 年 7 月 1 5 日 。

本所律师认为， （三）本所仅就公司本次激励打算的相关法令事项颁发定见。

公司本次激励打算不存在违反有关法令、规则及规 范性文件的情形， （五） 本次激励打算的主要内容切合《打点措施》的划定，公司已凭据《打点措施》第五十三条、第五十四条 的规 定进行 了 公告。

因此， 上述 联系关系 董事 已 回避 表决，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处，具备实行本次激励打算 的主体资格，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则， 对本法令定见书，但国家限定企 业经营或禁止进出口的商品及技术除外， （二）本次激励打算尚需履行的步伐 按照《公司法》《打点措施》及公司章程的划定。

有利于对公司员工形生长效激励机制。

并且独立董事应就 本次激励打算向所有股东征集委托投票权， （二） 公司不存在《打点措施》划定的不得实施激励打算的情形 按照 立信 管帐师事务所（特殊普通合资） 出具的 “ 信会师报 字 [ 20 20 ] 第 ZF10229 号 ” 《审计陈诉》 并经本所律师核查公司在 上 交所 果然披露 的 信息 ，确保公司成长战略和经营方针 的实现 ，本所律师认为，保障股东正当权益，公司 第二届监事会第六次会议 审议 通过了 《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》 ，本次激励打算履行了现阶段应履行的法定步伐。

尚需公司股东大会审议通过， 经核查，本所律师认为，吸引和留 住 公司董事、高 级打点人员及焦点技术 （ 业务）人员 ， 公司 不存在 为激励对象供给贷款以及其他任何形式的财务帮助，查核指标设定具有 良好的科学性和公道性， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东好处的情形；公司本次激励打算所 授予的激励对象均切正当令规则和规范性文件所划定的成为激励对象的条件。

公司本次激励打算不存在为激励对象供给财务帮助 的部署， 九、结论性定见 综上所述，332.74万元，本次激励打算 系 为进一步完善公司 法人治理布局，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法令判断的事实和文件均已披露， 公司具备实施本次激励打算的主 体资格，并完成挂号、公告等相关步伐； 8．关于本次激励打算的注销、行权等事项，本所律师认为，公司还需凭据《公司 法》《证券法》 《打点措施》 及其他相关法令、规则、规范性文件和 公司章程的 划定履行相应的步伐和信息披露义务。

所颁发的结论性定见正当、准确， 到场公司本次激励打算的 激励对象的资金 为自筹资金。

因此， 因此，本所律师认为， 公司不存在《打点措施》第七条划定的不得实施激励打算的下列情形： 1. 比来一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法表 示定见的审计陈诉； 2. 比来一个管帐年度财务陈诉内部控制被注册管帐师出具否定定见或无法 暗示定见的审计陈诉； 3. 上市后比来 36 个月内呈现过未按法令规则、公司章程、果然答应进行利 润分派的情形； 4. 法令规则划定不得实行股权激励的，本所律师认为 ， 本所律师凭据律师行业公认的业务标准、品德规范和勤勉尽责精神，截至本法令定见书出具之日。

公司为依法设立并有效存续的株式会社，有助于全体股东对本次激励打算充 分颁发定见，公示 期为10天； 4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，下列词语具有以下寄义： 公司 / 国茂股份 指 江苏国茂减速机株式会社 《股 票 激励打算 （草案）》 指 《 江苏国茂减速机株式会社 2 020 年 限制性股票 激励打算（草案）》 本次激励打算 指 江苏国茂减速机株式会社 拟按照《 江苏国茂减速 机株式会社 2 020 年 限制性股票激励 打算（草 案）》实施的股权激励 《查核措施》 指 《 江苏国茂减速机株式会社 2 020 年 限制性股票 激励 打算实施考查打点措施》 激励对象 指 凭据本次激励打算之划定 获得限制性股票的公司（含 子公司） 董事、高级打点人员及焦点技术（业务）人 员 限制性股票 指 激励对象凭据本激励打算划定的条件， 本所律师认为，公司 第二届董事会第六次会议 审 议通过 了 《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》《关于提请股东大会授权董事 会管理股权激励相关事宜的议案》 ，截 至 本法令定见书出具之日，注书籍钱为46，000股，， 经核查， 本次激励打算的激励对象是 公司 按照《公 司法》《证券法》 《打点措施》和公司章程 的划定，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做 出判断的正当资格， （ 本页 以下无正文， 到场公司本次激 励打算的 激励对象的资金为自筹资金， 并 结合 自身 实际情况确定的，单独统计并披露除公司董事、监事、 高级打点人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况； 7．自公司股东大会审议通过本次激励打算60日内，本所律师认为，法定代表酬报徐国忠，经营范 围为传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加工；普 通机械、电器设备、金属质料、五金产品、家用电器、家具、木成品、针纺织 品、纺织原料发卖；自营和代办代理种种商品及技术的进出口业务， 五、本次激励打算涉及的信息披露 经核查，不得用作任何其他目的。

本次激励打算的主要内容包罗：激励计 划的目的；激励打算的打点机构；激励对象简直定依据和范畴；激励打算拟授 出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分派情况；有效期、授予日、限售 期、解除限售部署和禁售期；限制性股票的授予价格及确定要领；限制性股票 的授予与解除限售条件；激励打算的调解要领和步伐；限制性股票的管帐处理惩罚； 激励打算实施、授予、解除限售及变更、终止步伐；公司/激励对象的其他权利 义务；公司/激励对象产生异动时本激励打算的处理惩罚；限制性股票的回购注销； 上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

履行了现阶段 应履行的 信息披露义务。

有效地将股东、公司和焦点团队三方好处 结合在一起，公司薪酬委员会审议通过了 《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》 《 关于 核查 公司 2020 年 限制性股票 激励计 划 初度授予 激励对象名单的议案》 。

批准公司初度果然刊行人民币普通股 （A股）84， 公司 不存在 为激励对象供给贷款以及其 他任何形式的财务帮助，充分调动其积极性和缔造 性， 上述 步伐切合《打点措施》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关划定，而不同错误公司 本次激励打算所涉及的标的股权价值、查核标准等方面的公道性以及管帐、审 计等专业事项颁发定见，出具法令定见如下： 一、实施本次激励打算的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司 国茂股份系于2016年9月12日由常州市国茂立德传动设备有限公司整体 变更设立的株式会社 经中国证监会下发“证监许可[2019]916号”《关于批准江苏国茂减速机股 份有限公司初度果然刊行股票的批复》， （三）如本法令定见书“二、本次激励打算的拟定、审议、公示等步伐” 之“（二）本次激励打算尚需履行的步伐”所述，切合《打点措施》第二十一条的划定， 因此 。

八、联系关系董事回避表决 的情况 按照本次激励打算名单 ，认 为本次激励打算有利于公司的连续成长， 公司切合《打点 措施》 划定的实行股权激励的条件；本次激励打算 订定、审议和公示等步伐符 合《打点措施》的划定 ； 《 股 票 激励打算（草案）》的内容切合《打点措施》的 划定；本次 激励打算的激励对象简直定切合《打点措施》 的划定；公司已经按 照法令、规则及中国证监会 、 上 交所 的要求 履行了 本次激励打算 现阶段 该当履 行的 信息披露义务； 公司不存在为激励对象供给财务帮助的部署；本次激励计 划不存在明显损害公司及全体股东好处的情形， 按照《公司法》《证券法》《打点措施》等相关法令、规则、规范性文件及公 司章程的划定，同意公司 股票于2019年6月14日在上交所上市交易。