截至本法令定见书出具之日，公司 2020年度归属上市公司股东的净利润 5 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 为 359，具体如下： 姓名职务 已授予的限制性股 票数量（万股） 本次可解除限售的限制 性股票数量（万股） 本次解除限售数量 占已获授限制性股 票比例 陆一品 董事、副总经 理、财务卖力 人、董事会秘书 50.00 10.00 20.00% 王晓光董事、副总经理 25.00 5.00 20.00% 谭家明副总经理 21.00 4.20 20.00% 孔东华总经理助理 17.00 3.40 20.00% 郝建男副总经理 16.00 3.20 20.00% 6 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 杨渭清制造总监 20.00 4.00 20.00% 焦点技术（业务）人员 （共 159人） 766.00 153.20 20.00% 合计 915.00 183.00 20.00% 经核查，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次 会议通过了《关于 2020年限制性股票激励打算初度授予部分第一个解除限售期解除限 售条件达成的议案》等议案，台湾YYC齿条， 6．2021年 4月 26日，公司监事会对本次激励打算初度授予 的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，台湾YYC齿条，公司独立董事颁发了同意实施本次激励计 划的独立定见，随 其他质料一同公告披露。

就公司依据《上市公司股权激 励打点措施》（以下简称“《打点措施》”）及《江苏国茂减速机株式会社 2020 年限制性股票激励打算》（以下简称“《激励打算》”或“本次激励打算”）初度授 予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法 律定见，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次 会议分袂审议通过了《关于调解 2020年限制性股票激励打算预留授予限制性股票授予 价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项颁发了同意的独立 定见，按照 2020年第一次姑且股东 大会对董事会的授权，本次解除限售的激励对象共 165人，确定以 2021年 7月 19日为限制性股票的预留授予日，激励对象小我私家层面的查核按照公司内部绩效查核 相关轨制实施。

公司董事会有权凭据《激励打算》的相关划定管理本次解除限 售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段须要的核准和授权， 2020年 7月 28日。

不存在虚假记载、误导性报告或者重大遗漏， 本所律师同意将本法令定见书作为国茂股份本次解除限售所必备的法令文件。

截大公示期满，满足本次解除限售条件，不得用作任何其他目的。

4 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 按照公司供给的相关文件并经本所律师核查，本所律师认为， 本法令定见书仅供本次解除限售之目的使用，剔除本次激励打算股份支付用度影响后，084.55元，严格履行了法定职责， 5．2020年 8月 28日， 2．激励对象未产生以下任一情形： （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、怙恃、 子女； （2）比来 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （3）比来 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （4）比来 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或 者采纳市场禁入法子； （5）具有《公司法》划定的不得担当公司董事、高级打点人员的情形； （6）法令规则划定不得参与上市公司股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会管理股权 激励打算相关事宜的议案》等议案， 对本法令定见书，切合《打点措施》 等法令、规则、规范性文件及《激励打算》的相关划定；本次激励打算初度授予部分 限制性股票的第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成绩；本次解除限售的 激励对象及股票数量均切合《打点措施》等法令、规则、规范性文件及《激励打算》 的相关划定；本次解除限售尚需在有关部门管理相关手续， 8．2021年 8月 27日，上述“净利润”指经审计的归属 于上市公司股东的净利润，本所律师认为，满足本次解除限售的条件，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》及《关于 的议案》， 所颁发的结论性定见正当、准确，公司《激励打算》划定的初度授予部分的限制性股票第 一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成绩；本次解除限售的激励对象与解除 限售的股票数量均切合《打点措施》等法令、规则、规范性文件及《激励打算》的相 关划定；本次解除限售尚需在有关部门管理相关手续，占目前公司总股本的 0.39%，本次解除限售尚需在有关部 3 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 门管理相关手续，若激励对象上一年度小我私家查核功效为 A/B/C/D等 级， （三）本所仅就公司本次解除限售相关法令事项颁发定见，而不同错误公司本次解除 1 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 限售所涉及的管帐、审计等专业事项颁发定见，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所 律师做出法令判断的事实和文件均已披露，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则， （二）本次解除限售的条件已成绩 按照《激励打算》的相关划定， 4．2020年 8月 3日。

进行了充分的核检验证，公司独立董事对相关事项颁发了同意的独立定见，确定以 2020年 8 月 28日为限制性股票的初度授予日，本次切合解除限售条件的激励对象共计 165人，公司监事会未收到任何员工对 本次激励对象提出的贰言，。

本所律师认为，满足本次解 除限售的条件， 如上所述，公司就本次解除限售已取得如下 核准与授权： 1．2020年 7月 15日，同日，公司本次激励打算初度授予部分的限制性股 票的第一个限售期即将届满，可解 除限售的限制性股票数量为 183万股，公司独立董事对相关事项颁发了同意的独 立定见， 二、本次解除限售的情况 （一）限售期即将届满 按照《激励打算》的相关划定，激励对象 不得解除限售的限制性股票，同日，该 165名激励对象本次解除限售系数均为 100%，切合《打点措施》 等法令、规则、规范性文件及《激励打算》的相关划定， 2020年度归属上市公 司股东的净利润为 372。

本所及经办律师在本法令定见书中对与该等专业 事项有关的报表、数据或对管帐陈诉、审计陈诉等专业陈诉内容的引用。

所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符， 3．公司层面业绩查核要求 按照《激励打算》的相关划定。

公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次 会议分袂审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》等议案， 2．2020年 7月 15日，激励对象凭据本打算划定比例解除限售；若激励对象上一年度小我私家查核功效为 E 等级，因此， 7．2021年 7月 19日。

初度授予的限制性股票第一期解除限售，同日。

截至本法令定见书出具之日，公司 2020年第一次姑且股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会管理股权 激励打算相关事宜的议案》，对应 的解锁情况如下： 查核等级 A B C D E 解锁系数 100% 80% 60% 40% 0% 小我私家当年可解除限售额度 =小我私家当年打算解除限售额度×解锁系数 在公司业绩方针达成的前提下，087， （三）本次解除限售的激励对象及股票数量 按照公司供给的相关文件， 因此，210.02元。

按照公司供给的相关文件并经本所律师核查，按照 2020年第一次姑且股东 大会对董事会的授权， 3．2020年 7月 16日至 2020年 7月 25日， （以下无正文） 7 中财网 ，同日，公司董事会有权凭据《激励打算》的相关划定管理本次解除限 售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段须要的核准和授权。

并依法对所出具的法令定见包袱责任，公司未呈现上述情形，在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核检验证的根本上，并承 担相应法令责任。

出具法令定见如下： 一、本次解除限售的核准与授权 经本所律师核查，初度授予的限制性股票的第一个解除限售期为 “自初度授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至初度授予部分限制 性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 20%，本所及经办律师不具备对该等专业事 项进行核查和做出判断的正当资格，本次激励打算初度授予部分的限制性股票的授予日为 2020年 8月 28 日，公司本次激励计 划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1．公司未产生以下任一情形： （1）比来一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定定见或者无法暗示意 见的审计陈诉； （2）比来一个管帐年度财务陈诉内部控制被注册管帐师出具否定定见或无法暗示 定见的审计陈诉； （3）上市后比来 36个月内呈现过未按法令规则、《公司章程》、果然答应进行 利润分派的情形； （4）法令规则划定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督打点委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形，则激励对象对应查核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 三、结论性定见 综上， 本所律师凭据律师行业公认的业务标准、品德规范和勤勉尽责精神，公司需 满足的条件为： 2020年公司净利润不低于 2.90亿元。

所有文件真实、完整、正当、有效，同日，127，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处， （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师供给了为出具本法令 定见书所必须的全部文件，保证本法令定见所认定的事实真实、准确、完整，由公司按授予价格回购注销，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议 分袂审议通过了《关于调解公司 2020年限制性股票激励打算初度授予激励对象名单及 授予数量的议案》《关于向激励对象初度授予限制性股票的议案》，不意味着本 所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

但剔除本次及其它激励打算股份支付用度影响的数值作为 计算依据，认为本次激励打算初度授予激 2 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 励对象的主体资格正当、有效，挂号日为 2020年 9月 16日，不才列条件同时满足的前提下， 4．小我私家层面绩效查核要求 按照《激励打算》的相关划定，截至本法令定见书出具之日，激励对象小我私家查核评价功效划分为 A、B、C、D、E五个等级， 按照公司供给的相关文件， 2020年度绩效考 核等级均为“ A”， 按照立信管帐师事务所（特殊普通合资）出具的“信会师报字 [2021]第 ZF10375 号”《审计陈诉》及公司供给的相关文件，本次解除限售的激励对象均未呈现 上述情形， 国茂股份:北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算初度授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法令定见书 时间：2021年08月27日 16:55:54nbsp; 原标题:国茂股份:北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算初度授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之法令定见书 北京安杰（上海）律师事务所 关于 江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算 初度授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜 之 法令定见书 二〇二一年八月 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 北京安杰（上海）律师事务所 关于江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算 初度授予部分限制性股票第一期解除限售相关事宜之 法令定见书 致：江苏国茂减速机株式会社 北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有 限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，限制性股票的初度授予挂号日为 2020年 9月 16日，公司对本次激励打算初度授予激励对 象姓名及职务在公司内部进行了公示。

公司 独立董事对相关事项颁发了同意的独立定见。

本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法令业务 打点措施》和《律师事务所证券法令业务执业法则（试行）》等划定及本法令定见书 出具日以前已经产生或者存在的事实。