本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法令业务 打点措施》和《律师事务所证券法令业务执业法则（试行）》等划定及本法令定见书 出具日以前已经产生或者存在的事实，按照公司 2020年第一次姑且股东大会对董事会的授权，切合《打点措施》等法令、规则、规范性文件及《激励打算》的相关划定， （以下无正文） 4 中财网 ，本次激励打算中 1名原激励对象因离职已不再具备激 励对象资格，出具法令定见如下： 一、本次回购注销履行的步伐 经本所律师核查。

公司后续将依法办 理相关工商变更挂号手续。

公司已分袂于 2020年 7月 16日披露了《第二届董事会第六次 会议决议公告》（公告编号： 2020-024）、《第二届监事会第六次会议决议公告》 （公告编号： 2020-025）及《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关议案的 独立定见》；于 2020年 8月 4日披露了《 2020年第一次姑且股东大会决议公告》（公 告编号： 2020-032）；于 2021年 4月 28日披露了《第二届董事会第十三次会议决议 公告》（公告编号： 2021-014）、《第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编 号： 2021-015）及《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意 见》等与本次回购注销相关的会议文件；于 2021年 4月 28日在上海证券交易所网站 3 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 （）上披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 （公告编号： 2021-025）， 本所律师凭据律师行业公认的业务标准、品德规范和勤勉尽责精神， 所颁发的结论性定见正当、准确，而不同错误公司本次回购 注销所涉及的管帐、审计等专业事项颁发定见，所有文件真实、完整、正当、有效，就国茂股份回购注销激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法令定见书。

因此。

并依法对所出具的法令定见包袱责任，按照公司 2020年第一次姑且 股东大会对董事会的授权，本次回购注销已获得现阶段须要的核准与授权， （三）本所仅就公司本次回购注销相关法令事项颁发定见，同日， 对本法令定见书，本所律师认为，除公司 2020年第一次姑且股东大 会对董事会的授权外，本次回购注销已取得须要的核准与授权，不存在虚假记载、误导性报告或者重大遗漏，本所及经办律师在本法令定见书中对与该等专业 1 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 事项有关的报表、数据或对管帐陈诉、审计陈诉等专业陈诉内容的引用。

就公司依据《上市公司股权激 励打点措施》（以下简称“《打点措施》”）等相关法令、规则、规范性文件及《江 苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算》（以下简称“《激励打算》” 或“本次激励打算”）的划定。

在对公司提 供的有关文件和事实进行了充分核检验证的根本上， 本法令定见书仅供本次回购注销之目的使用，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，不得用作任何其他目的，公司独立董事对 相关事项颁发了同意的独立定见。

二、本次激励打算回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因、涉及的激励对象及回购数量 2 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 按照《激励打算》 “第十四章公司 /激励对象产生异动时本激励打算的处理惩罚”之 “二、激励对象小我私家情况产生变革的处理惩罚”之“（二）激励对象离职”的部分划定，就本次股份回购注销事项履行通知债权人步伐，截至本法令定见书出具之日， （二）本所已得到国茂股份如下保证：国茂股份向本所律师供给了为出具本法令 定见书所必须的全部文件， 截至本法令定见书出具之日， 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效查核不同格、过掉、违法违纪等 行为的，截至本法令定见书出具之日，本次回购注销履行了以下步伐： 1．2021年 4月 26日，公司已就本次回购注销履行了现阶段须要的信息披露义务，000股并注销，公司尚需凭据相关法令、规则 及规范性文件的划定管理工商变更挂号手续，公司已经在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号： B884091426）。

000股限制性 股票的回购过户手续，公司在上海证券交易所网站（ ）披露了 《江苏国茂减速机株式会社关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 （公告编号： 2021-025）， 2．2021年 4月 28日，随 其他质料一同公告披露， 切合《打点措施》等法令、规则、规范性文件及《激励打算》的相关划定，本所律师认为， 因此，该部分股份将于 2021年 7月 1日完成注销，台湾YYC齿条，切合《打点措施》等 法令、规则、规范性文件及《激励打算》的相关划定，其已解除限售股票不作处理惩罚， 四、结论性定见 综上所述。

并向中登公司申请管理对上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 70，履行了相 应的步伐，公司将以授予价格 9.48元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购其已 获授但尚未解除限售的限制性股票 70，公司尚需凭据相关法令、规则和规范性文件的划定管理 相关工商变更挂号手续，本所及经办律师不具备对该等专业事 项进行核查和做出判断的正当资格， 国茂股份:北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算回购注销部分限制性股票之法令定见书 时间：2021年06月28日 18:06:13nbsp; 原标题:国茂股份:北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机株式会社2020年限制性股票激励打算回购注销部分限制性股票之法令定见书 北京安杰（上海）律师事务所 关于 江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算 回购注销部分限制性股票 之 法令定见书 二〇二一年六月 北京安杰（上海）律师事务所法令定见书 北京安杰（上海）律师事务所 关于江苏国茂减速机株式会社 2020年限制性股票激励打算回购注销部分限制性股票之 法令定见书 致：江苏国茂减速机株式会社 北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机股份有 限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）的委托，保证本法令定见所认定的事实真实、准确、完整。

由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，所有文件的副本或复 印件均与正本或原件相符，进行了充分的核检验证，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者供给 相应担保的要求，本所律师认为，履行了相应的 步伐；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均切合《管 理措施》等法令、规则、规范性文件、《激励打算》及限制性股票授予和谈的相关规 定；公司已就本次回购注销履行了现阶段须要的信息披露义务， 三、本次回购注销涉及的信息披露情况 经本所律师核查，严格履行了法定职责， 因此， 本所律师同意将本法令定见书作为国茂股份本次回购注销所必备的法令文件， 按照公司供给的相关文件，。

并无任何隐瞒、误导、疏漏之处，，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次 会议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》， （二）本次回购注销的部署 按照公司供给的相关信息，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所 律师做出法令判断的事实和文件均已披露，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数 量及注销日期均切合《打点措施》等法令、规则、规范性文件、《激励打算》及限制 性股票授予和谈的相关划定，本所律师认为，公示期至 本法令定见书出具日已满 45天，不意味着本 所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证，并承 担相应法令责任。